지난달 1차 상법 개정에 이어 집중투표제 도입 확대 등을 골자로 한 2차 상법 개정안이 국회를 통과하자 재계는 유감을 표하는 한편 부작용 최소화를 위한 입법을 요구했다.
한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 한국무역협회, 코스닥협회 등 8개 경제단체는 25일 공동 입장문을 발표하고 “지난 7월 1차 상법 개정 이후 불과 한 달 만에 감사위원 분리선출 확대와 집중투표제 의무화를 주요 내용으로 하는 추가 상법 개정안이 국회를 통과한 것에 대해 유감스럽게 생각한다”고 밝혔다.
이들은 이번 개정으로 인해 기업의 경영권 분쟁 가능성과 법적 리스크가 커질 수 있다고 지적하며 국회가 균형 있는 입법을 통해 부작용을 최소화할 것을 요청했다. 특히 재계는 투기자본으로부터의 경영권 방어 장치 마련이 시급하다고 뜻을 전했다. 글로벌 기준에 부합하는 제도적 보호 장치가 부재할 경우 기업 활동의 안정성이 저해될 수 있다는 입장이다.
또한 이사들이 충분한 정보에 기반해 주의 의무를 다한 경우 결과와 무관하게 책임을 면책할 수 있도록 ‘경영 판단 원칙’을 명문화할 것을 제안했다. 아울러 배임죄 구성 요건의 모호성과 과도한 처벌 문제를 지적하며 이에 대한 합리적 개선도 함께 요구했다. 이와 함께 경제계는 기업 혁신과 성장 여건 조성을 위해 경제 관련 형벌 제도의 정비와 기업 규모에 따른 규제·인센티브 차등화 필요성을 강조했다.
이번 상법 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리 선출 요건을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 담고 있다. 지난달 통과된 1차 개정안이 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대한 데 이어 연속된 개정이다.
일각에선 두 차례 개정이 기업의 경영권에 영향을 줄 것으로 보고 있다. 최근 최준선 성균관대 명예교수는 이사 7인 기준 시뮬레이션을 통해 최대 주주 및 특수관계인이 선임 가능한 이사가 2∼3명에 불과하다는 분석 결과를 제시했다. 반면 2대 주주 이하가 선임 가능한 이사 수는 4∼5명으로, 최대 주주 의사에 반한 의사 결정 가능성이 생긴다는 것이다.
대한상공회의소가 상장사 300곳을 대상으로 진행한 설문조사에서도 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대가 병행될 경우 경영권 위협이 커진다는 응답이 74%에 달했다.
한 재계 인사는 “집중투표제와 감사위원 분리선출 의무화는 형식적으로는 소수주주 권익 보호를 위한 제도지만, 실제로는 경영권 안정성을 해치고 외부 세력의 경영 개입 가능성을 높일 수 있다”며 “기업 의사결정이 장기적 비전보다 단기적 주주 압력에 좌우될 우려가 있다”고 말했다.
김재원 기자 jkim@segye.com
